23/11/2014

Ce Que Veulent Vraiment les Investisseurs : le Due Diligence


Due Diligence

La plupart des porteurs de projet en quête de financement auprès d’investisseurs via le site  www.McKenson-Invest.com et, d'une manière générale, les aspirants entrepreneurs négligent une étape pourtant cruciale, qui suit la phase de Pitch : Le « Due Diligence », le stade ultime avant la signature d’un pacte d’actionnaires dans le processus de levée de fonds.

Mené par des investisseurs, le Due Diligence est une analyse approfondie des différentes hypothèses établies dans le business plan et lors de la présentation orale du projet sur le plan comptable, juridique, financier, social, technique etc., afin d’évaluer et réduire au maximum le risque de financement. Ce travail de vérification très poussée peut se traduire par la visite des installations, des questions concernant les fondateurs et l’équipe managériale,  des entretiens avec l’ensemble du personnel, des contacts réguliers avec tous les interlocuteurs de l’entreprise, une analyse du management et un examen de tous les documents administratifs.

Cette étape peut durer entre deux à six semaines : un business angel peut demander des informations de manière détaillée en une seule fois, pendant que d’autres réclament d’obtenir des informations à des moments différents sur une longue durée. A ces égards, ils accorderont une attention particulière au fait que tous les aspects du Due Diligence soient en parfaite concordance avec  le Pitch et le contenu du Business Plan. Les recommandations et les conclusions tirées de cette investigation sont décisives car elles peuvent encourager les investisseurs à continuer les négociations avec l’entrepreneur en vue de lui apporter les fonds ou stopper les tractations.

Les cinq points abordés ci-dessous vont vous permettre, en tant qu’entrepreneur, de préparer rigoureusement et sereinement et la visite d’investisseurs dans vos bureaux et vos locaux.


1°) Faites un rappel concernant les rôles, les responsabilités et les prérogatives de chacun dans votre start-up

L’équipe managériale et vous-même êtes en quelque sorte les « chefs d’orchestre » qui devront mener votre start-up vers le succès. C’est pourquoi les investisseurs ou l’équipe dédiée au Due Diligence interrogeront les membres du personnel et chercheront à évaluer le potentiel individuel de chaque collaborateur, explorer en profondeur toute l'étendue de leurs talents, identifier leur style de management, évaluer la capacité de travailler en équipe ou collaborer avec d’autres partenaires afin de mieux mesurer les points forts et les défaillances du management sur le plan collectif. Ils iront également scruter minutieusement les compétences managériales et les expertises techniques de chacun, déterminer si le profil des salariés, éventuellement celui du co-gérant et le vôtre sont en adéquation avec les spécificités des postes confiés et des particularités de la start-up (autrement dit si chaque personne au sein de l’entreprise occupe le poste !), mieux comprendre en quoi l’organigramme tel qu’il a été structuré par vos soins aide à gérer les relations entre les services au sein de votre affaire et vérifier si la politique de recrutement est en phase avec la stratégie de développement de l’entreprise. Bien entendu, votre personnel-clé et vous-même serez également jugés sur vos performances passées, sur la loyauté et l’engagement de vos employés envers votre jeune pousse.



Commencez par organiser une réunion avec l’ensemble du personnel pour annoncer la visite des investisseurs dans vos locaux. Cette assemblée extraordinaire vous donnera l’occasion de  révéler l’identité de ces financiers, dévoiler leurs intentions et répondre aux questions des employés.


Assurez-vous que chaque collaborateur ait en sa possession des exemplaires du Business Plan et des documents connexes qui auront été mis à jour  et révisés pour l’occasion, de telle sorte les « histoires » qu’ils présenteront aux investisseurs soient concordantes et ne souffrent d'aucune approximation.


Demandez à chaque employé de mettre à jour leur curriculum vitae, leur lettre de référence ou de recommandation et de renouer avec leurs anciens contacts professionnels. Les Investisseurs vérifieront les expériences mentionnées sur les CV et n’hésiteront pas, le cas échéant, à consulter vos précédents employeurs pour savoir comment ils se  comportaient dans un cadre professionnel.


Assurez-vous que le rôle de chacun au sein de l’organisation soit clairement défini et accepté de tous. Les Investisseurs chercheront la moindre faille et l’exploiter en vue de vous faire douter des compétences de l’équipe managériale et, d’une manière générale, du projet.





2°) Mettez à contribution votre expert-comptable


La  vérification et l’analyse approfondie  des documents comptables et financiers constituent le Due Diligence par excellence. Les investisseurs ou les équipes spécialisées s’assureront que les comptes annuels soient réguliers et offrent une image fidèle, sincère du patrimoine et de la situation financière de votre startup. D’une manière générale, ils  examineront minutieusement tous les postes du Bilan et le compte de résultat. Toutefois, les données qui font régulièrement l'objet d'un retraitement dans le cadre du Due diligence comptable et financier  sont les capitaux propres, les postes « excédent brut d'exploitation, le résultat d’exploitation, le résultat net, les brevets, les créances clients, le poste  « clients douteux et litigieux », les provisions pour risques et charges, les stocks et des en-cours de production et le crédit-bail, des éléments déterminants dans la valorisation de votre startup.
Si les conclusions du rapport  met en exergue des différences entre la situation comptable et financière de votre affaire telle qu’elle est décrite par vos soins et celle établi par les auditeurs, les Investisseurs peuvent soit renoncer à financer votre projet ou à revoir les modalités de leur entrée dans le capital de votre start-up, voire négocier à la baisse le prix d’acquisition d’une partie ou la totalité des titres de votre entreprise
Il est fortement recommandé de solliciter un expert-comptable pour soumettre l’intégralité des documents suivants avant le début de la phase de cet audit :

          Les livres comptables : Le livre journal, Le grand livre, Le livre d'inventaire,
          Les comptes annuels et les documents prévisionnels : les bilans, les comptes de résultat les annexes,
          Le Plan de financement,
          Les liasses fiscales
A l’issue d’un contrôle approfondi, votre expert-comptable vous sera en mesure de vous indiquer les pièces manquantes et les anomalies possibles résultant d’erreurs ou provenant de fraudes.



3°) Prenez contact avec vos principaux fournisseurs et clients


Les investisseurs vous apporteront toute leur expertise, leurs compétences acquises au cours de leur parcours en tant que anciens chefs d’entreprise ou cadres, leurs réseaux relationnels et leurs fonds aux start-ups qui sollicitent de l’aide, mais ne seront pas en mesure d’exhorter directement des clients potentiels à acheter vos produits ou services ou convaincre des fournisseurs-clé d’obtenir une exclusivité de fourniture haut de gamme essentielle  à la fabrication de vos produits. C’est pourquoi ils s'adresseront à une quinzaine de clients et fournisseurs choisi parmi une liste de référence répertoriant une partie de votre clientèle, mûrement réfléchie et longuement préparée.
Vous devez entretenir de bonnes relations avec vos clients, vos fournisseurs et surtout rester en bons termes avec tous vos anciens partenaires en affaires que les investisseurs potentiels peuvent à tout moment contacter pour obtenir de plus amples informations les concernant. Les investisseurs ou l’équipe chargée d’auditer votre startup ne se contenteront pas de vérifier exclusivement vos documents comptables et autres paperasses ou utiliser un jargon emprunté au langage juridique ; ils s’assureront également que vos relations d'affaires ont toujours  été fiables et durables. Autrement dit, l’état de votre réseau relationnel ne doit pas nuire à la bonne marche de votre entreprise.
Faites savoir à vos interlocuteurs qu’ils pourraient être joints par mail, téléphone ou sollicités pour un rendez-vous en vue de mesurer le niveau de satisfaction concernant votre produit et la qualité des prestations de votre start-up. Si vous ne trouvez pas de solutions aux problèmes qui s’y rattachent, jouez la carte de l'honnêteté auprès des investisseurs le jour de l’entrevue pour éviter les mauvaises surprises..
Les clients actuels de votre startup  seront questionnés leurs critères d’achat du produit ou service dont les données seront comparées à celles des concurrents, leur manière de percevoir le prix ou leur souhait de poursuivre leurs achats auprès de votre société. Les investisseurs étudieront les probabilités de conclusion ou de perte d'un contrat important ou tout autre fait concernant des clients contribuant de manière directe à la prospérité de votre entreprise.

Cette phase d’audit permet également de savoir si vos fournisseurs, dont les prestations joue un rôle crucial dans la conception de vos produits et/ou services, sont économiquement fragiles, si vos clients n’accusent pas régulièrement des retard de paiements portant atteinte directement à vos créances et mettant en péril la pérennité de votre startup, si leur honorabilité s’est détériorée suite à des condamnations, ou si leurs transactions ont déjà fait l'objet de déclarations de soupçon de blanchiment d’argent ou de corruption de la part des banques et d’autres partenaires.







4°) Maitrisez tous les aspects fiscaux propices aux investissements





L’Afrique est l’une des deux régions du monde qui attirent le plus de financiers qui croient à un retour sur investissement élevé. Paradoxalement, Le taux global d'imposition pour les entreprises sur le continent est tel qu’une majorité d’investisseurs, après avoir étudié quelques business plans et assisté aux séances de Pitch, décident parfois d’abandonner des discussions pouvant mener à la signature d’un pacte d’actionnariat. Ceci s'avère particulièrement vrai dans les pays d’Afrique francophone où le poids de la fiscalité asphyxie les particuliers et les sociétés.


Ces investisseurs solliciteront les services d’avocats ou se chargeront eux-mêmes d’analyser scrupuleusement des risques fiscaux susceptibles de mettre en péril la santé financière de votre affaire. Si les multinationales présentes en Afrique parviennent, en toute légalité, à s’affranchir du poids de la fiscalité, vous devriez être en mesure d’en faire autant afin de lever les craintes de ceux qui voudront entrer dans le capital de votre startup.


Commencez par décortiquer la fiscalité des affaires de votre pays sous tous les angles et indiquez par la suite aux investisseurs les collectivités locales dont la tendance est clairement à la baisse dans les taux d'imposition des entreprises :




·         les cotisations et les charges sociales supportées par l'employeur,


·         l'impôt sur les plus-values,


·         l’imposition des bénéfices,

·         la taxe foncière,
·         la taxe sur les transactions financières
·         l'imposition des dividendes
·         Autre taxes ….



De nombreux pays d’Afrique francophone ont conclu des conventions fiscales avec la France ou la Belgique. Ces dispositifs permettent surtout d’éviter la double imposition et octroie un régime fiscal dérogatoire aux investisseurs dans un but d'incitation à l'investissement direct dans un des Etats ciblés. Mettez-les en exergue dans le cadre du due diligence.
Si votre entreprise est implantée en Zone Franche, par exemple dans la Zone Franche de Grand-Bassam en Côte d’Ivoire, au Tanger Free Zone au Maroc ou dans la Zone Franche d’Île Maurice, énumérez les modalités d’exonérations :
·         avantages fiscaux découlant du statut d’une jeune entreprise dans une zone franche,
·         avantages fiscaux découlant du statut d’investisseurs locaux et internationaux


5°) Dotez-vous d’un plan face aux risques juridiques


Demandez des conseils auprès d’un avocat, de préférence expert en levée de fonds dans la perspective d’une offre émanant d’investisseurs qui souhaitent entrer dans le capital de votre entreprise, qui scrutera tous les copies de vos pièces juridiques se rapportant à votre affaire, en vue de trouver des failles et faiblesses du droit dans vos documents :
·         Les Statuts et tous les amendements (modifications),
·         Le Règlement intérieur et tous les amendements,
·         Les procès-verbaux,
·         Les extraits du registre du commerce (L'extrait Kbis)
Les auditeurs se chargeront  également de vérifier par tous les moyens si vous leur avez omis de leur fournir des informations concernant des litiges ou des procès en cours susceptibles d'entraver la bonne marche de votre startup.
Enfin, ils mèneront une investigation pour identifier les véritables titulaires des droits de propriété intellectuelle : brevets, marques, dessins, modèles industriels, noms commerciaux ou noms de domaine etc…
Familiarisez-vous avec les documents qui vont régir vos relations avec les investisseurs dans le cadre du processus de levée de fonds. Présentées dans un ordre chronologique, ces pièces comprennent :
·         l’engagement de confidentialité ,
·         la Lettre d’intention,
·         le Protocole d’accord ,
·         La clause de garantie d'actif et de passif,
·         le Pacte d’actionnaire  
 
6°) Le Due Diligence « social », un audit à ne pas négliger….


Les investisseurs chercheront à identifier les risques sociaux pouvant se caractériser par des grèves ou des mouvements sociaux divers, des situations de crise  en interne gérées avec difficulté, une perte de confiance parmi le personnel, une image chaotique véhiculée par l’entreprise ou un manque de productivité.
Au sein de votre start-up, ils se pencheront notamment sur les contrats de travail, les conventions collectives, les accords d’entreprise, votre engagement en tant que gérant à respecter la législation du travail, l’historique des conflits sociaux,  les litiges avec les salariés qui ont occasionné des recours aux Prud'hommes, les conditions de travail, les différentes formes de rémunération ( salaires, Participation aux Bénéfices de l’Entreprise, Intéressement …), les dépenses en formation du personnel, les contrats de protection sociale etc…



 Pour aller plus loin :
 
                               Contributeur: Harley McKenson
Fondateur & Gérant de www.McKenson-Invest.com
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